《金證研》北方資本中心 池淵/作者 廉貞 汀鷺 映蔚/風控

2011年，年過半百的鄭振曉在陽澄湖畔創立了新黎明科技股份有限公司（以下簡稱“新黎明”）。創立之初，新黎明的核心業務即為防爆電氣，歷經十余年的發展，2023年2月新黎明申請上交所主板上市獲受理。

(資料圖片僅供參考)

而上市背后，新黎明尚存一系列問題待解。一方面，新黎明招股書中衡量產品產能的方式異于其同行，其募投項目新增設備數量、新增產能情況均與環評文件“打架”。另一方面，新黎明子公司與其兩名供應商歷史聯系方式存重疊，上市前夕“突擊”修改。此外，新黎明授權經銷商使用其商號經營，《金證研》北方資本中心研究發現，該經銷商官網自稱系新黎明辦事處，然而招股書并未披露新黎明分支機構情況，該經銷商背后的控制權存疑，有待核查。

一、產能利用情況的衡量方式異于同行，稱募投項目不增加產能或與環評矛盾

募投項目系擬上市企業募集資金的用途，其必要性和合理性是監管層關注的重點。值得注意的是，新黎明募投項目的新增設備數量及增產情況出現“兩個版本”。

1.1 以主要設備利用情況衡量的產能利用率超80%，解釋稱產品規格、型號眾多

據新黎明簽署日為2023年5月24日的招股說明書（以下簡稱“招股書”），2020-2022年，新黎明的主營業務收入分別為6.35億元、7.14億元、8.3億元，占其當期營業收入的比例分別為99.55%、99.29%、99.38%。

同期，新黎明主要產品包括防爆電器、防爆燈具、防爆管件、三防產品及智能防爆設備等類別，各期實現的收入分別為6.06億元、6.82億元、7.9億元，是其主營業務收入的主要來源，占新黎明當期主營業務收入的比重分別為95.43%、95.52%、95.24%。

值得注意的是，新黎明稱其產品規格、型號眾多，且部分情況下需要根據使用場景和客戶需求進行定制，即便是同一類別產品，形態差異亦較大，計件數量并不能準確定義和反映新黎明的產能及產能利用情況。

此外，新黎明不同類別產品存在共用工序、共線生產的情形，關鍵工序的機器或人工工時并不能夠準確分配到具體產品類別，傳統意義上以各類別產品生產數量上限、實際生產數量衡量新黎明產能利用情況并不可行，因此新黎明轉為通過比較主要工序的主要設備、人工理論工時和實際工時，來反映其產能利用率。

需指出的是，新黎明產品生產的主要工序包括鑄造、噴塑、鋁殼隔爆面加工、焊接、鈑金隔爆面加工、電器裝配、燈具裝配。

2020-2022年，新黎明鑄造工序的工時利用率分別為86.88%、92.67%、92.75%，噴塑工序的工時利用率分別為96.25%、118.12%、113.64%，鋁殼隔爆面加工工序的工時利用率分別為96.86%、96.69%、105.62%。

同期，新黎明焊接工序的工時利用率分別為80.34%、80.35%、81.35%，鈑金隔爆面加工工序的工時利用率分別為92.38%、88.73%、75.3%，電器裝配工序的工時利用率分別為83.1%、90.52%、100.04%，燈具裝配工序的工時利用率分別為76.16%、86.72%、87.94%。

可以看出，2020-2022年，除鈑金隔爆面加工工序、燈具裝配工序外，新黎明其他工序的工時利用率均保持在80%以上。

然而，新黎明的同行業可比公司產品亦有諸多的規格型號，卻采用的計件法衡量產能利用率。

1.2 同行產品亦有諸多的規格型號，采用計件法衡量產能利用率

據招股書，新黎明此次上市選取的同行可比企業包括華榮科技股份有限公司（以下簡稱“華榮股份”）、電光防爆科技股份有限公司（以下簡稱“電光科技”）、海洋王照明科技股份有限公司（以下簡稱“海洋王”）。

其中，華榮股份主要從事防爆電器、專業照明設備等產品的研發、生產與銷售；電光股份主要從事礦用防爆電器研發、生產及銷售；海洋王主要從事特殊環境照明設備的研發、生產與銷售。

據華榮股份簽署日為2017年5月11日的招股說明書，華榮股份的主要產品為廠用防爆電器、礦用防爆電器和專業照明設備等，共50多個大類，300余種不同系列，千余種不同型號規格。2014-2016年，華榮股份廠用防爆電器的產能均為420萬件，礦用防爆電器的產能分別為25萬件、25萬件、15萬件。2014-2016年，華榮股份專業照明設備的產能均為45萬件。

據電光股份簽署日為2014年9月16日的招股意向書，電光股份的產品系列覆蓋煤礦井下用電系統，主要包括自動化系統、變電站、高低壓防爆開關、起動器等8大類、13大系列，產品規格型號較多，即使同一類別系列產品，也存在較多規格型號。2012-2013年及2014年1-6月，電光科技的主要產品包括救生艙、避難硐室、變電站類、高低壓饋電開關類、電磁起動器類，組合開關類、軟起動器類、風機開關類。

2012-2013年及2014年1-6，電光科技救生艙的產能分別為24臺/套、30臺/套、15臺/套，避難硐室的產能分別為25臺/套、25臺/套、13臺/套，變電站類產品產能分別為1,050臺/套、1,050臺/套、525臺/套，高低壓饋電開關類產品產能分別為15,500臺/套、15,500臺/套、7,750臺/套，電磁起動器類產品的產能分別為25,500臺/套、25,500臺/套、12,750臺/套，組合開關類產品的產能分別為450臺/套、450臺/套、225臺/套，軟啟動器類產品的產能分別為1,200臺/套、1,200臺/套、600臺/套，風機開關類產品的產能分別為2,700臺/套、2,700臺/套、1,350臺/套。

據海洋王簽署日為2014年4月17日的招股說明書，海洋王產品品種齊全，涵蓋固定照明設備、移動照明設備和便攜照明設備三大系列，共計200多種型號的特殊環境照明設備。2011-2013年，海洋王固定照明設備的產能均為49萬套，移動照明設備的產能均為70萬套，便攜照明設備的產能均為75萬套。

可見，新黎明的同行可比企業華榮股份、電光科技、海洋王的產品型號眾多，其仍使用計件數量衡量其產品產能。

值得一提的是，新黎明招股書中部分主要產品的產量與其已有項目的產品產能的比值或不足80%。

1.3 防爆電器產量占歷史產能比例不足20%，防爆管件產量占比超250%

據招股書，2020-2022年，新黎明防爆電器的產量分別為21.28萬件、27.7萬件、23.92萬件，防爆燈具的產量分別為27萬件、29.81萬件、31.72萬件，防爆管件的產量分別為397.94萬件、472.34萬件、454.08萬件。

招股書顯示，新黎明擬募集資金5.58億元，分別投入“新建防爆電器、防爆燈具等產品及研發檢測中心項目”（以下簡稱“檢測中心項目”）、“新建智能防爆電器、智能防爆燈具研發和產業化中心項目”（以下簡稱“產業化中心項目”）、“補充流動資金”。

其中，“檢測中心項目”投資總額為3.89億元，擬使用募資額為2.91億元，項目備案號為相審批投備[2022]178號，地址位于蘇州市相城區陽澄湖鎮西橫港街、河道北。

據蘇州市生態環境局2022年9月16日公示的《新黎明科技股份有限公司新建防爆電器、防爆燈具等產品及研發檢測中心項目環境影響報告表》（以下簡稱“檢測中心項目環評報告”），“新黎明科技股份有限公司新建防爆電器、防爆燈具等產品及研發檢測中心項目”的建設單位為新黎明，投資總額為3.89億元，項目備案號為相審批投備[2022]178號，建設地點為蘇州市相城區陽澄湖鎮西橫港街、河道北。需說明的是，該環評報告的編制時間為2022年8月。

可以看出，檢測中心項目環評報告所示項目的建設單位、投資總額、項目備案號及建設地點均與招股書中募投項目“檢測中心項目”一致，即為同一項目。

據檢測中心項目環評報告，截至編制時間2022年8月，新黎明已有項目的設計能力包括防爆電器180萬套/年、防爆燈具46萬套/年、防爆管件145萬套/年、防爆儀表3,000只/年、防爆風機7.12萬臺/年、工礦燈具10萬只/年、照明燈具10萬/年、低壓燈具5萬只/年。

需說明的是，新黎明上述產能中防爆電器10萬套/年及防爆燈具10萬套/年系其第二次環評的產品。

也就是說，截至檢測中心項目環評報告編制時間2022年8月，新黎明防爆電器、防爆燈具的設計產能為170萬套/年、36萬套/年。

據廣州綠網公益環境數據中心，《新黎明科技股份有限公司新建防爆管件項目環境影響報告表》（以下簡稱“防爆管件項目環評報告”）的編制日期為2019年11月，“新黎明科技股份有限公司新建防爆管件項目”（以下簡稱“防爆管件項目”）的建設單位為新黎明，該項目的投資總額為2,000萬元，項目建成后，將形成管接頭200萬只/年、撓性管130萬條/年、活接頭150萬套/年、電覽夾緊接頭150萬套/年的生產規模。

截至防爆管件項目環評報告編制日期為2019年11月，新黎明僅有“防爆電器、防爆燈具、防爆管件防爆儀表、防爆風機生產項目”（以下簡稱“防爆電器生產項目”）一個歷史項目，該項于2015年12月9日驗收，建設內容為防爆電器170萬套/年、防爆燈具36萬套/年、防爆管件145萬只/年、防爆儀表3,000只/年、防爆風機7.12萬臺/年、工礦燈具10萬只/年、照明燈具10萬只/年、低壓燈具5萬只/年。

可以看出，2019年11月至2022年8月，新黎明的產品設計產能均為防爆電器170萬套/年、防爆燈具36萬套/年、防爆管件145萬只/年、防爆儀表3,000只/年、防爆風機7.12萬臺/年、工礦燈具10萬只/年、照明燈具10萬只/年、低壓燈具5萬只/年。

根據《金證研》北方資本中心研究，2019-2022年，新黎明招股書中防爆電器的產量，占其檢測中心環評報告中已有的防爆電器產能的比例分別為12.52%、16.29%、14.07%，防爆燈具的產量占其檢測中心環評報告中已有的防爆燈具產能的比例分別為75%、82.81%、88.11%，防爆管件的產量占其檢測中心環評報告中已有的防爆管件產能的比例分別為274.44%、325.75%、313.16%。

不難看出，2019-2022年，新黎明防爆電器的產能利用率不足20%，防爆燈具的產能利用率均不足90%，防爆管件的產能利用率均超250%。

對此，新黎明表示公司產品的實際生產情況與公司項目環評審批內容差異、公司未使用計件數量衡量產能的主要原因為公司產品規格、型號眾多，且部分情況下需要根據使用場景和客戶需求進行定制，即便是同一類別產品，形態差異亦較大，計件數量并不能準確定義和反映公司產能及產能利用情況。

此外，公司不同類別產品存在共用工序、共線生產的情形，關鍵工序的機器或人工工時并不能夠準確分配到具體產品類別，傳統意義上以各類別產品生產數量上限、實際生產數量衡量公司產能利用情況并不可行，因此公司轉為通過比較主要工序的主要設備、人工理論工時和實際工時，來反映公司的產能利用率更為合理。因此，公司不存在掩蓋公司產品產量與原項目設計產能嚴重不匹配的情況，公司的現有產能不存在過剩的情形。公司報告期內及期后均已取得環保部門合規證明，未收到過行政處罰，環保部門亦不會對公司進行行政處罰。

即新黎明稱因產品型號眾多，計件數量不能準確反映其產能利用情況，而使用工時利用率來表示產能利用情況，而其同行可比企業華榮股份、電光科技、海洋王的產品型號眾多，其仍使用計件數量衡量其產品產能。

而實際上，新黎明的募投項目新增產能數量信披現“羅生門”。

1.4 招股書披露的“檢測中心項目”新增設備數量，與環評報告對不上

據新黎明簽署日為2023年4月26日的《首次公開發行股票并在主板上市申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），2019-2021年及2022年1-6月各期末，新黎明新增客戶分別為990家、1,030家、1,022家、466家，新增客戶營業收入分別為1.19億元、1.31億元、1.27億元、0.56億元，每家客戶營收平均金額分別為12萬元、12.7萬元、12.4萬元、12萬元，新增客戶收入貢獻分別為21.72%、20.64%、17.81%、15.75%，呈下降趨勢。

基于此，上交所要求新黎明說明募集資金投資項目新增的產能規模情況，并根據細分行業規模、新增項目產能、新增客戶貢獻及銷售渠道等因素，結合合理假設與量化分析，論證募投項目的必要性以及產能消化措施。

對此，新黎明表示，其此次上市募投項目包括“檢驗中心項目”、“新建智能防爆電器、智能防爆燈具研發和產業化中心項目”（以下簡稱“產業化中心項目”），其中“檢驗中心項目”涉及新增廠用防爆電器產能，“產業化中心項目”旨在提高新黎明智能防爆產品的研發水平，不涉及增加產能。

“檢驗中心項目”壓鑄機、噴塑流水線、鋁殼隔爆面加工中心、焊機、鈑金隔爆面加工中心等主要工序的關鍵設備的新增數量分別為18臺、1套、9套、8臺、3套，新增產能比例分別為128.57%、100%、81.82%、62.75%、60%。

據檢測中心項目環評報告，“檢測中心項目”擴建后，新黎明的防爆電器、防爆燈具、防爆管件設計產能將分別新增16萬套/年、20萬套/年、25萬套/年，并新增防爆通訊、移動照明、消防防爆等其他防爆產品5萬套/年。

需說明的是，“檢測中心項目”的主要生產設備包括壓鑄機、噴涂流水線、加工中心、焊機，新增數量分別為0臺、1套、28套、0臺。

可以看出，首輪問詢回復中“檢測中心項目”新增的壓鑄機、加工中心、焊機等設備數量，均與檢測中心環評報告中的數量不一致。

根據《金證研》北方資本中心測算，檢測中心項目環評報告中，“檢測中心項目”擴建后，防爆電器、防爆燈具、防爆管件新增設計產能占其原有產能的比例分別為9.41%、55.56%、17.24%。

可見，檢測中心項目環評報告中，防爆電器、防爆燈具、防爆管件的新增產能比例均不足60%。

事情并未結束，新黎明在首輪問詢回復中稱沒有新增產能的“產業化中心項目”或有新增產能。

1.5 招股書稱產業化中心項目無新增產能，環評報告顯示該項目存在新增產能

據招股書，新黎明另一募投項目“產業化中心項目”投資總額為1.01億元，擬使用募資額為1.01億元，項目備案號為相審批投備[2022]109號，地址位于蘇州市相城區陽澄湖鎮西橫港街15號。

上文提及，新黎明表示“產業化中心項目”旨在提高其智能防爆產品的研發水平，不涉及增加產能。

據環境影響評價信息公示平臺披露的《新黎明科技股份有限公司新建智能防爆電器、智能防爆燈具研發和產業化中心項目環境影響報告表》（以下簡稱“產業化中心項目環評報告”），“產業化中心項目”的建設單位為新黎明，投資總額為1.01億元，相審批投備[2022]109號，建設地點為江蘇省蘇州市相城區陽澄湖鎮西橫港街15號。需說明的是，該環評報告的編制時間為2022年3月。

可以看出，產業化中心項目環評報告中項目的建設單位、投資總額、項目備案號及建設地點，均與招股書中募投項目“產業化中心項目”一致，兩項目或為同一項目。

據產業化中心項目環評報告，“產業化中心項目”建成后，新黎明防爆電器、防爆燈具的產能將分別新增10萬套/年。

即是說，新黎明稱其募投項目“產業化中心項目”無新增產能將新增，與其環評報告不符。

對此，新黎明表示公司對募投項目的披露不存在虛假陳述，“產業化中心項目”旨在提高發行人智能防爆產品的研發水平，不涉及增加產能，公司不存在產能過剩的情形。公司對未來擴產制定了相應的產能消化措施，將深耕現有客戶，提升存量客戶銷售增量；積極拓展新客戶，切入新興應用領域；持續重視研發，保持核心技術優勢和產品市場競爭力；加快智能防爆領域研發，緊抓創新業務機會；積極拓展海外市場，落實國際化發展戰略。

然而，新黎明表示其“產業化中心項目”無新增產能，但相關環評報告又顯示“產業化中心項目”將新增防爆電器、防爆燈具的產能各10萬套/年，其募投項目環評建設內容信披現疑云。

可見，新黎明在首輪問詢回復中披露募投項目新增設備數量及項目增產情況，均與環評文件“對壘”，新黎明對其募投項目情況的披露是否準確？或該打上“問號”。

另一方面，新黎明與其供應商之間的關系亦值得關注。

二、供應商與新黎明子公司曾現經營混淆異象，上市前夕“突擊”更改聯系方式

一波未平，一波又起。新黎明與供應商的關系值得關注。成立次年即合作的供應商與新黎明子公司歷史聯系方式現重疊，上市前夕或突擊修改。

2.1 與森林包裝存在重大采購合同，森林包裝2019年成立次年即與新黎明合作

據招股書，截至簽署日2023年5月24日，新黎明披露的重要合同中，包括新黎明與蘇州森林包裝材料股份有限公司（以下簡稱“森林包裝”）簽訂的兩份采購框架合同，合同標的均為木箱、木柜、玻璃管，履行期限分別為2022年3月2日至2024年3月1日、2020年1月1日至2021年12月31日。

需要說明的是，新黎明重要合同中的原材料采購合同對應采購內容涉及新黎明各類主要原材料，相關合同的履行情況、采購單價等將對其報告期內及未來的生產進度、生產成本造成一定影響。該類合同存在的風險主要包括原材料價格波動的風險、供應商未能及時交付的風險等。

據市場監督管理局數據，森林包裝成立于2019年1月3日。截至查詢日2023年7月28日，森林包裝的股東為焦雄、焦林新，無工商變更記錄。

而森林包裝與新黎明的合同履行期限為2020年1月1日。即是說，森林包裝成立次年即成為新黎明供應商。

不僅如此，新黎明的子公司與森林包裝郵箱現重疊。

2.2 子公司蘇州新黎明與森林包裝曾使用的郵箱重疊，上市前夕雙方突擊修改

據招股書，蘇州新黎明電氣銷售有限公司（以下簡稱“蘇州新黎明”）成立于2016年3月23日，系新黎明的銷售子公司，主要從事外購成品的采購，與新黎明自產產品搭配后由新黎明銷售至客戶。

據市場監督管理局數據，2016-2022年工商年報顯示，蘇州新黎明2016-2021年的企業電子郵箱均進行過修改，修改后為sunleem@sunleem.com。2016年的原企業電子郵箱為303371184@qq.com。2017-2018年的原企業電子郵箱為而3500084680@qq.com。2016-2018年工商年報的修改日期均為2023年5月29日。

另外，2019-2020年的原企業電子郵箱為3500084680@qq.com，2021年的原企業電子郵箱為原企業電子郵箱為hrlm@hrlm.com。2019-2021年工商年報的修改日期均為2022年6月21日。2022年工商年報暫無修改記錄。

從時間上看，蘇州新黎明于2022年6月21日先對2019-2021年工商年報中的電子郵箱進行修改，后于2023年5月29日對2016-2018年的工商年報中的電子郵箱進行追溯修改。

巧合的是，在蘇州新黎明修改2016-2018年電子郵箱后，森林包裝2019-2021年的企業電子郵箱隨即也作出修改。

據市場監督管理局數據， 2023年5月31日，森林包裝的2019-2021年企業電子郵箱由森林包裝2019-2021年的企業電子郵箱，在修改前為3500084680@qq.com，修改為78910876@QQ.com。

對比二者修改前的電子郵箱可以看出，森林包裝成立之前，3500084680@qq.com 為蘇州新黎明2017-2018年工商年報原先填報的企業電子郵箱。而森林包裝成立成立當年即2019年至2021年，其填報的企業電子郵箱亦為3500084680@qq.com，現重疊異象。

而2022年6月，蘇州新黎明對先對2019-2021年工商年報中的電子郵箱進行修改，后于2023年5月對2016-2018年的工商年報中的電子郵箱進行追溯修改，或相當于否認曾經使用3500084680@qq.com作為企業電子郵箱，緊隨其后森林包裝也一并修改電子郵箱，雙方或頗有“默契”。

事情并未結束，新黎明另一供應商，亦與其子公司及森林包裝共用郵箱。

2.3 供應商蘇明達曾使用的聯系方式，與蘇州新黎明、森林包裝修改前的聯系方式重疊

據2022年招股書，2019年，蘇明達系新黎明第一大供應商，新黎明向其采購金屬配件、殼體，采購金額為2,329.59萬元，占新黎明當期總采購額的比重為10.64%。

據新黎明2016年年報，2016年，蘇明達系新黎明第一大供應商，交易金額為893.78萬元，占新黎明當期采購總額的比例為8.78%。該年報披露，新黎明與蘇明達不存在關聯關系。

據市場監督管理局數據，蘇明達成立于2015年10月19日。截至查詢日2023年7月28日，蘇明達的股東為萬蕓蕓、蘇清明。工商變更記錄顯示，2017年3月30日，蘇明達的股東由全珠、蘇清明變更為蘇清明、萬蕓蕓，負責人由全珠變更為蘇清明。除此之外，截至查詢日2023年7月28日，蘇明達未發生其他投資人變更。

2023年5月30日，蘇明達2017年的聯系電話由0512-65377777修改為0512-69397267，2017-2018年額企業電子郵箱由3500084680@qq.com修改為3298138596@qq.com。

據市場監督管理局數據，2016-2022年，蘇州新黎明的企業電話均為0512-65377777，不存在修改記錄。

可以看出，2017年，蘇明達修改前的聯系電話為蘇州新黎明使用多年的聯系電話。此外，2017-2018年，蘇明達修改前的企業電子郵箱，與蘇州新黎明、森林包裝修改前的2019-2021年電子郵箱一致。

值得一提的是，蘇明達的歷史股東曾參股新黎明控股的企業。

2.4 2017年3月前全珠系蘇明達股東，其曾參股新黎明已注銷控股子公司

據市場監督管理局數據，蘇州新黎明精密工業有限公司（以下簡稱“新黎明精密”）成立于2016年12月21日。2018年12月29日，新黎明精密被注銷。截至2018年12月29日，新黎明精密的注冊資本為2,000萬元，其股東為新黎明、蒲東榮、全珠，新黎明、蒲東榮、全珠對新黎明精密的認繳金額分別為1,020萬元、400萬元、580萬元，且暫無工商變更信息。

根據《金證研》北方資本中心研究，截至2018年12月29日，新黎明、蒲東榮、全珠對新黎明精密的持股比例分別為51%、20%、29%。

據公開信息，截至查詢日2023年7月28日，新黎明精密的股東全珠與蘇明達的歷史股東全珠或為同一人。

簡言之，森林包裝成立次年，新黎明即與之簽訂重大采購合同。2023年，新黎明子公司蘇州新黎明與森林包裝均對其歷年聯系電話進行了修改。然而，2019-2020年，蘇州新黎明與森林包裝修改前的電子郵箱均一致。此外，2019年，蘇明達為新黎明第一大供應商，2017-2021年，蘇明達的聯系電話及郵箱亦進行過修改，而修改前其電話及郵箱與蘇州新黎明及森林包裝均存在重疊情形。而2017年3月前，蘇明達的股東之一全珠曾參股新黎明子公司新黎明精密。

在此情況下，兩家供應商是否為新黎明“影子公司”？

對此，新黎明表示根據發行人董事、監事、高級管理人員、主要股東、實際控制人填寫的調查表并經網絡核查，森林包裝及蘇明達不屬于《上市規則》、《企業會計準則》等相關規定所對應的公司關聯方，未將二者列為關聯方符合相關規定。公司與二者之間的交易真實、公允，不存在為公司墊付成本的情形。

但需要指出的是，森林包裝及蘇明達作為新黎明的供應商，與新黎明子公司各自工商年報填報的聯系方式曾經現重疊，而2023年5月末，三家公司“不約而同”對該聯系方式作出修改，是否過于巧合？

三、“同名”經銷商自稱系新黎明辦事處，無錫新黎明背后控制權存疑

2023年2月17日起正式實施的全面注冊制改革特別突出了招股說明書信息披露質量的重要性。反觀新黎明，其一客戶在官網自稱系新黎明辦事處，二者關系耐人尋味。

3.1 重要銷售合同交易對手方無錫新黎明，其官網自稱系新黎明辦事處并使用新黎明資質

據招股書，截至簽署日2023年5月24日，新黎明披露的重要合同中，包括新黎明與無錫新黎明防爆科技有限公司（以下簡稱“無錫新黎明”）簽訂的一份銷售框架合同，合同標的為防爆燈具、防爆電器、防爆管件，履行期限分別為2021年1月1日至2021年11月17日，該合同已履行完畢。

可以看出，上述重要銷售合同交易對手方無錫新黎明，使用的商號與新黎明存在重疊。

需要指出的是，無錫新黎明官網信息顯示其為新黎明在無錫的辦事處。

據無錫新黎明官網信息，截至查詢日2023年7月28日，無錫新黎明的簡介注明，新黎明無錫辦事處專注經營防爆電器，防爆燈具，防爆風機，防爆防腐電器等一系列防爆產品。

與此同時，無錫新黎明官網首頁公示了一則聲明，聲明人為無錫新黎明，聲明指出無錫新黎明是新黎明江蘇省無錫地區僅設唯一的辦事處，從事銷售新黎明生產的所有防爆電器產品。現有發現無錫XX防爆公司打著新黎明無錫辦事處的名義，其性質沒有合法手續和廠商授權證書，冒用辦事處名稱。聲明日期為2019年5月18日。

此外，無錫新黎明展示了其企業榮譽，包括質量管理體系認證證書、職業健康安全管理體系認證證書、武器裝備質量管理體系認證證書、物資資源市場成員證書。該四項證書的認證主體均為新黎明。

結合招股書披露的銷售合同信息，無錫新黎明從事銷售新黎明生產的所有防爆電器產品，或為新黎明授權使用其商號的經銷商。

在此基礎上，無錫新黎明以“新黎明辦事處”自居，該身份值得推敲。

3.2 截至2023年5月24日，招股書未披露新黎明存在分支機構

此外，據公開信息，辦事處是非獨立核算的非法人機構辦事處為非獨立核算的非法人機構，不涉及任何注冊資本金的投入，不得有購銷行為，也不必報稅和交稅。

值得一提的是，招股書并未披露新黎明設立分支機構情況。

也就是說，無錫新黎明自稱系新黎明在無錫設立的唯一辦事處，卻又同時承擔防爆電器產品的銷售職能，或與辦事處性質矛盾。

在此情況下，無錫新黎明是否實際受新黎明及其實控人控制？

對此，新黎明表示無錫新黎明不存在受公司及實控人控制的情形，其作為公司經銷客戶，經公司授權使用公司字號、利用公司資料進行產品宣傳推廣具有商業合理性。根據發行人董事、監事、高級管理人員、主要股東、實際控制人填寫的調查表并經網絡核查，公司關于關聯方的認定準確、完整，符合相關規定。

那么，無錫新黎明或作為新黎明的授權經銷商，卻自稱系新黎明辦事處，個中矛盾又如何解釋？無錫新黎明背后的控制權，尚待進一步核查。

言無信而不立，業無信而不興。新黎明沖擊上市能否經受住市場的考驗？尚未可知。

本文源自：金證研